我國為因應科技新創事業之需求 ,賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排,特引進英、美等國之閉鎖性公司制度,於2015年7月增訂「閉鎖性股份有限公司」專節。又根據公司法第356條之1及356條之4規定可知,閉鎖性股份有限公司之特性有三:限制股東人數、限制股份轉讓以及限制公開發行或募集有價證券。

因閉鎖性股份有限公司最大特色即為股東人數與股份轉讓有其限制,且不得對外公開發行與募集有價證券,以維繫其閉鎖性之特質。而此特色便與群眾募資之精神有違,因群眾募資乃是對外向不特定大眾募集資金,而股權模式群眾募資又係以發行有價證券方式出讓股權而為募資,在在打破了閉鎖性股份有限公司之閉鎖性質。

根據公司法第356條之4第1項但書規定「但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者,不在此限。」、同條第2項規定「前項但書情形,仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。」由此可知關於閉鎖性股份有限公司是否得以股權模式群眾募資籌集資金之答案是肯定的,但其股東人數與股份轉讓之閉鎖性質未被打破,仍須受到限制。

<黃仕翰律師、廖乃慶律師>